开工大吉,三川股份:非公开发行股票上市布告书,刘小光

江西三川水表股份有限公司非揭露发行股票

上市布告书

保荐组织(主承销商)

二〇一五年八月

特别提示

一、发行数量及价格

发行数量:16,749,000 股

发行价格:7.66 元/股

征集资金总额:128,297,340 元

征集资金净额:122,590,591 元

二 、新增股票估计上市时刻

股票上市数量:16,749,000 股

股票上市时刻:2015 年 8 月 20 日

本次发行新增的股票限售期为三十六个月。从上市首日起算,估计可上市流转时刻

为 2018 年 8 月 20 日。希拉里依据深圳证券买卖所相关事务规矩规则,公司股票在 2015 年 8

月 20 日(上市首日)不除权。

本次发行完结后,公司的股份散布契合深圳证券买卖所的上市要求,不会导致不符

合股票上市条件的景象发作。

释 义

本上市布告书中,除非还有阐明,下列词语具有如下特定意义:

简 称 释 义

发行人/三川股份/公司 江西三川水表股份有限公司

我国证监会 我国证券监督处理委员会

本次非揭露发行股票/非揭露发行/ 指江西三川水表股份本次以非揭露发行的方法,向 5 名特定对

本次发行 象发行 16,749,000 股一般股股票之行为

保荐组织/浙商证券 浙商证券股份有限公司

发行人律师/君致所 北京市君致律师事务所

发行人会计师/瑞华所 瑞华会计师事务所(特别一般合伙)

股东大会 江西三川水表股份有限公司股东大会

董事会 江西三川水表股份有限公司董事会

监事会 江西三川水表股份有限公司监事会

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

《处理暂行方法》 《创业板上市公司证券发行处理暂行方法》

《保荐处理方法》 《证券发行上市保荐事务处理方法》

《公司章程》 《江西三川水表股份有限公司章程》

元 人民币元

本陈说中所列出的汇总数据或许因为四舍五入原因与依据陈说中所列示的相关单

项数据核算得出的成果略有差异,这些差异是由四舍五入构成的,而非数据过错。

目 录

第一节 本次发行的根本状况 ....................................................................................................................... 1

一、本次发行实行的相关程序 ........................................................................................................开工大吉,三川股份:非揭露发行股票上市布告书,刘小光..... 1

二、本次发行股票的根本状况 ...................................................................................................开工大吉,三川股份:非揭露发行股票上市布告书,刘小光.......... 3

三、发行目标 ............................闪电............................................................................................................. 4

四、本次非揭露发行的相关组织 ......................................................................................................... 8

第二节 本次发行前后公司相关状况 ....................................................................................................... 10

一、本次发行前后前 10 名股东改变状况 ......................................................................................... 10

二、董事、监事和高档处理人员持股改变状况 ............................................................................... 11

三、本次非揭露发行股票对公司的影响 ........................................................................................... 11

第三节 财政会计信息及处理层评论与剖析 ............................................................................................. 13

一、近三年一期重要财政指标 ........................................................................................................... 13

二、处理层评论与剖析 ....................................................................................................................... 14

第四节 本次新增股份上市状况 ................................................................................................................. 20

一、新增股份上市同意状况 ............................................................................................................... 20

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地址 ........................................................................... 20

三、新增股份的上市时刻 ................................................................................................................... 20

四、新增股份的限售组织 ................................................................................................................... 20

第五节 保荐组织关于本次发行进程和发行目标合规性的定论性定见 ................................................. 21

第六节 发行人律师关于本次发行进程和发行目标合规性的定论性定见 ............................................. 22

第七节 保荐组织的上市引荐定见 ............................................................................................................. 23

一、保荐协议签署和指定保荐代表人状况 ....................................................................................... 23

二、保荐组织上市引荐定见 ............................................................................................................... 23

第八节 备检文件 ......................................................................................................................................... 24

一、备检文件 ....................................................................................................................................... 24

二、查阅地址 ....................................................................................................................................... 24

三、查阅时刻 ....................................................................................................................................... 24

四、信息发表网址 ............................................................................................................................... 24

第一节 本次发行的根本状况

一、本次发行实行的相关程序

(一)发行实行的内部决策程序

2014 年 10 月 13 日,发行人举行第四届董事会第三次会议,审议经过了与本次非公

开发行相关的《关于公司契合非揭露发行股票条件的计划》、《关于公司非揭露发行股

票计划的计划》、《关于公司非揭露发行股票预案的计划》、《关于公司非揭露股票发

行计划的证明剖析陈说的计划》、《关于公司前次征集资金运用状况陈说的计划》、《关

于公司非揭露发行股票征集资金运用可行性剖析陈说的计划》、《关于公司本次非揭露

发行股票触及相关买卖事项的计划》、《关于公司第 1 期职工持股计划(草案)(认购

非揭露发行股票方法)的计划》、《关于公司与特定目标签署附条件收效的非揭露发行

股票股份认购协议的计划》、《关于提请股东大会同意江西三川集团有限公司、李建林、

李强祖免于宣布股份收买要约的计划》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次

非揭露发行股票相关事宜的计划》、《关于提请股东大会授权董事会处理三川股份第 1

期职工持股计划相关事宜的计划》和《关于提请举行 2014 年第三次暂时股东大会的议

案》等计划。

2014 年 10 月 29 日,公司举行 2014 年第三次暂时股东大会,审议经过了前述董事

会审议经过的非揭露发行股票相关计划。

2015 年 5 月 25 日,发行人举行第四届董事会第九次会议,审议经过了与本次非公

开发行相关的《关于调整公司非揭露发行股票计划的计划》、《关于公司非揭露发行股

票预案(修订)的计划》、《关于公司非揭露股票发行计划证明剖析陈说(修订)的议

案》、《关于公司非揭露发行股票征集资金运用可行性剖析陈说(修订)的计划》、《关

于公司与特定目标签署附条件收效的非揭露发行股票股份认购协议之弥补协议的计划》

等计划。

2015 年 6 月 10 日,发行人举行第四届董事会第十次会议,审议经过了与本次非公

开发行相关的《关于调整公司非揭露发行股票计划的计划》、《关于公司非揭露发行股

1

票预案(修订)的计划》、《关于公司非揭露股票发行计划证明剖析陈说(修订)的议

案》、《关于公司非揭露发行股票征集资金运用可行性剖析陈说(修订)的计划》等议

案。

(二)本次发行监管部分审阅进程

三川股份本次非揭露发行股票项目于2015年6月24日经我国证监会创业板发行审阅

委员会审阅经过,并于2015年7月21日取得我国证监会下发的《关于核准江西三川水表

股份有限公司非揭露发行股票的批复》(证监答应[2015]1660号),核准公司非揭露发

行股份不超越1,678万股股票。

(三)本次发行进程

本次非揭露发行程序如下:

时刻 作业内容

向我国证监会报送发行计划

2015 年 7 月 29 日(周三)

获准后,向发行目标发送《缴款通知书》

2015 年 7 月 30 日(周四) 发行目标向主承销商指定的账户缴款

2015 年 7 月 31 日(周五) 主承销商账户验资

2015 年 8 月 3 日(周一) 主承销商将征集资金划入发行人账户

2015 年 8 月 4 日(周二) 发行人账户验资

2015 年 8 月 5 日(周三)至 主承销商出具发行状况陈说书及合规性陈说

2015 年 8 月 7 日(周五) 发行人律师出具关于本次发阿尔及利亚行进程的法令定见书

2015 年 8 月 10 日(周一) 主承销商向我国证监会报送发行总结资料

2015 年 8 月 11 日(周二) 向我国证券挂号结算公司深圳分公司报送挂号资料,处理股长城证券份挂号

(四)征集资金验资及股份挂号状况

到2015年7月30日,发行目标已别离将认购资金算计128,297,340元缴付主承销商指

定的账户内。2015年7月31日,瑞华会计师事务所(特别一般合伙)出具了瑞华验字【2015】

48160005号《验资陈说》。

2015年8月4日,瑞华所出具瑞华验字【2015】48160006号《验资陈说》,承认征集

资金到账。依据该《验资陈说》,到2015年8月3日,三川股份已增发人民币一般股(A

2

股)16,749,000股,征集资金总额为128,297,340元。扣除各项发行费用5,706,749元,募

集资金净额为122,590,591元。

2015年8月17日,公司已在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司处理完结本次

发行新增股份挂号保管手续。

二、本次发行股票的根本状况

(一)发行股票品种及面值

本次发行股票品种为境内上市人民币一般股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行数量

依据我国证监会证监答应[2015]1660 号文的规则,公司本次非揭露发行不得超越

1,678 万股股份。本次实践发行量为 16,749,000 股,严厉遵从了我国证监会的规则。

(三)发行价格

本次非揭露发行价格为 7.66 元/股。

本次非揭露发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议抉择布告日(2014 年 10

月 14 日)。本次非揭露发行股票的价格为定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价

(定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价=定价基准日前 20 个买卖日股票买卖总额/

定价基准日前 20 个买卖日股票买卖总量)的 90%,即 12.36 元/股。

发行人 2015 年 4 月 17 日举行的 2014 年度股东大会审议经过了 2014 年年度赢利分

配计划:每 10 股派发现金盈余 1 元,以本钱公积每 10 股转增 6 股。分红计划于 2015

年 4 月 29 日施行结束后,本次非揭露发行的发行价格由 12.36 元/股调整为 7.66 元/股,

详细核算进程如下:

调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股派发现金股利)/(1+每股送红股或转

增股本数)=(12.36 元/股-0.10 元/股)/(1+0.6)=7.66 元/股。

(四)征集资金和发行费用

本次发行征集资金总额为128,297,340元,扣除发行费用(包含承销费用、保荐费用、

3

律师费用、验资费用等)5,706,749元后,征集资金净额为122,590,591元。

(五)锁定时

本次发行股份自上市之日起36个月内不得转让。

三、发行目标

(一)本次发行目标认购数量状况

本次非揭露发行股票的发行目标为江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增

3 号特定多客户专项财物处理计划、东方证券股份有限公司以及三川股份第 1 期职工持

股计划,皆为在发行人第四届董事会第三次会议抉择日签署股份认购协议的特定目标。

一切发行目标均以人民币现金方法认购本次发行股票。

发行目标三川股份第 1 期职工持股计划的持有人为发行人部分董事、监事、高档管

理人员及契合参与规范的职工。《三川股份第 1 期职工持股计划(草案修订稿)》要求:

“职工持股计划参与目标应在公司或公司的全资或控股子公司作业,收取薪酬并签定劳

动合同职工持股计划认购三川股份非揭露发行股票前,职工持股计划的参与目标离

职的,其不再具有参与职工持股计划资历。”因为三川股份第 1 期职工持股计划的两名

原持有人在本次发行前离任而主动抛弃参与资历,该计划的认购数量由原定的 589 万股

调减为 5,859,000 股,本次实践发行总量相应调整为 16,749,000 股,严厉遵从了我国证

监会关于本次非揭露发行数量不得超越 1,678 万股的规则。

各发行目标详细认购状况如下:

认购价格 认购数量 认购金额

认购目标

(元/股) (股) (元)

江西三川集团有限公司 7.66 4,130,000 31,635,800

李建林 7.66 1,860,000 14,247,600

兴全睿众定增 3 号特定多客户专项财物处理计划 7.66 4,130,000 31,635,800

东方证券股份有限公司 7.66 770,000 5,898,200

三川股份第 1 期职工持股计划 7.66 5,859,000 44,879,940

4

认购价格 认购数量 认购金额

认购目标

(元/股) (股) (元)

合 计 16,749,000 128,297,340

(二)发行目标根本状况

1、江西三川集团有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人出资或控股)

注册地址:江西省鹰潭市工业园区三川大道

注册本钱:5,518万元

法定代表人:李建林

运营范围:机械制造、建成、化工(不含危险化学品)、百货、装修资料、陶瓷、

音响、自营和署理各类产品及技能的进出口事务、进料加工和“三来一补”事务、对外

买卖和转口买卖、出售黄精、白银及饰品、工艺品(国家法令、法规有专项规则的在外)

认购数量:4,130,000股

限售期:36个月

2、李建林

身份证号码:3606021956****

出世开工大吉,三川股份:非揭露发行股票上市布告书,刘小光年月:1956年8月24日

住址:江西省鹰潭市月湖区军民路****

认购数量:1,860,000股

限售期:36个月

3、兴全睿众定增3号特定多客户专项财物处理计划

企业称号:上海兴全睿众财物处理有限公司

企业性质:一人有限责任公司(法人独资)

注册地址:上海市黄浦区金陵东路368号2层236室

注册本钱:2,000.00万元

法定代表人:董承非

运营范围:特定客户财物处理事务以及我国证监会答应的其他事务。(依法须经批

5

准的项目,经相关部分同意后方可展开运营活动)

认购数量:4,130,000股

限售期:36个月

4、东方证券股份有限公司

企业性质:股份有限公司(上市)

注册地址:上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层

注册本钱:528,174.2921万元

法定代表人:潘鑫军

运营范围:证券生意;融资融券;证券出资咨询;与证券买卖、证券出资活动有关

的财政顾问;证券自营;证券出资基金代销;为期货公司供给中心介绍事务;代销金融

产品;证券承销(限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期收据);股票期权做

市事务。(依法须经同意的项目,经相关部分同意后方可展开运营活动)

认购数量:770,000股

限售期:36个月

5、三川股份第1期职工持股计划

三川股份第1期职工持股计划由公司部分董事、监事、高档处理人员及契合参与标

准的职工认缴建立,为自行处理的职工持股计划,认购资金来历为职工薪水所得及其他

合法所得。

认购数量:5,尸身派对859,000股

限售期:36个月

(三)发行目标与公司的相相联系

发行目标 与公司的相相联系

1 江西三川集团有限公司 公司控股股东

2 李建林 公司实践操控人之一

3 东方证券股份有限公司 持有公司缺乏 5%股份的股东

4 三川股份第 1 期职工持股计划 其持有人为发行人部分董事、监事、高档处理人员及契合参

6

加规范的职工

不归于发行人的控股股东、实践操控人或其操控的相关人、

兴全睿众定增 3 号特定多客户

5 董事、监事、高档处理人员、主承销商,亦不归于与上述机

专项财物处理计划

构及人员存在相相联系的相关方

(四)发行目标与公司最近一年严重买卖状况

2014 年 3 月,发行人与江西三川集团有限公司、江西储弘出资有限公司签定出资协

议,一起出资建立江西蓝川商场运营有限公司,合资开发定位为环保水工、水暖家居、

农副产品电商等专业商场项目。发行人以约 88 亩商业土地运用权、约 70 亩工业用地使

用权及工业用地上构筑物按评价作价 5,590.66 万元出资,出资占比为 51.67%;江西三

川集团有限公司以毗连的 21.61 亩商业用地运用权作价 902 万元出资,出资份额为

8.33%;江西储弘出资有限公司以货币资金 4,328.44 万元出资,出资份额为 40%。2014

年 3 月 16 日,发行人第三届董事会第二十九次会议审议经过了该出资事项,相关董事

回避了表决。2014 年 4 月 1 日,发行人 2014 年第一次暂时股东大会审议经过了《关于

一起建立江西蓝川商场运营有限公司的计划》,相关股东回避了表决。

因为房地产商场局势改变,项目远景不明朗,各出资方决议停止项目的施行,闭幕

并依法刊出江西蓝川商场运营有限公司,各自出资予以返还,对其存续期间所发作的费

用开销由各出资方按出资份额承当。经实行公司董事会审议、清算组清算、报纸上布告

等程序,发行人于 2015 年 3 月 16 日刊登了江西蓝川商场运营有限公司刊出布告。

除上述相关出资外,发行目标与公司最近一年无严重买卖状况。

(五)发行目标及其相关方与公司未来买卖组织

关于未来或许发作的买卖,公司将严厉依照公司章程及相关法令法规的要求,实行

相应的内部批阅决策程序,并作充沛的信息发表。

(六)关于发行目标实行私募出资基金存案的核对以及分级收益等结构化

组织核对

本次发行目标中:江西三川集团有限公司为三川股份的控股股东;李建林为三川股

份的实践操控人;三川股份第 1 期职工持股计划的持有人为发行人部分董事、监事、高

7

级处理人员及契合参与规范的职工;东方证券股份有限公司为持有公司缺乏 5%股份的

股东;以上发行目标均不归于《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监

督处理暂行方法》以及《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法(试行)》所规则的

私募基金,不适用《私募出资基金监督处理暂行方法》和《私募出资基金处理人挂号和

基金存案方法(试行)》所规则的私募基金存案挂号手续。

本次发行目标兴全睿众定增 3 号特定多客户专项财物处理计划已依照《基金处理公

司特定客户财物处理事务试点方法》等法令法规于 2015 年 5 月 20 日处理了存案手续,

并取得了相应的《财物处理计划产业存案挂号表》。依据兴全睿众定增 3 号特定多客户

专项财物处理计划的处理人——上海兴全睿众财物处理有限公司的许诺,及兴全睿众定

增 3 号特定多客户专项财物处理计划的托付人陈书达、唐云琪的许诺,托付人对兴全睿

众定增 3 号的出资系以自己名义进行的独立出资行为,并自愿承当出资危险,不存在接

受别人托付出资的状况,不存在承受三川股份及其相关方供给财政赞助或补偿的状况,

不存在分级收益等结构化组织。

四、本次非揭露发行的相关组织

(一)保荐组织(主承销商):浙商证券股份有限公司

法定代表人:吴承根

保荐代表人:万峻、罗军

项目协办人:罗云翔

项目组成员:潘洵、高小红、张誉锋

作业地址:浙江省杭州市杭大道1号

联系电话:0571-87902566、87902576

传 真:0571-87901974

(二)发行人律师:北京市君致律师事务所

担任人:刘小英

经办律师:邓鸿成、严磊

8

联系地址:上北京朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

联系电话:010-65518580/81/82

传 真:010-65518687

(三)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特别一般合伙)

法定代表人:杨剑涛

经办会计师:刘涛、江晓

作业地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

联系电话:0755-83732888

传 真:0755-82237549

(四)挂号组织

名 称:我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

作业地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

电 话:0755-25838000

传 真:0755-25988122

9

第二节 本次发行前开工大吉,三川股份:非揭露发行股票上市布告书,刘小光后公司相关状况

一、本次发行前后前10名股东改变状况

(一)本次发行前公司前10名股东状况

到 2015 年 7 月 15 日收市,公司前 10 名股东及其持股状况如下:

持股数量 持股份额 持有有限售条件

股东称号

(股) (%) 股份数量(股)

1 江西三川集团有限公司 165,767,826 41.52 -

2 童保华 20,022,053 5.01 15,016,538

3 东方证券股份有限公司 11,850,706 2.97 -

4 我国银行-嘉实生长收益型证券出资基金 11,006,508 2.76 -

5 李强祖 6,653,749 1.67 4,990,312

我国银行股份有限公司-嘉实研讨精选股票

6 5,533,528 1.39 -

型证券出资基金

我国农业银行股份有限公司-嘉实抢先生长

7 5,001,934 1.25 -

股票型证券出资基金

我国工商银行股份有限公司-嘉实企业革新

8 4,982,281 dps1.25 -

股票型证券出资基金

金元惠理基金-农业银行-金元惠理-灵敏

9 4,936,806 1.24 -

装备分级 7 号财物处理计划

金元惠理基金-农业银行-金元惠理-灵敏

10 4,930,686 1.23 -

装备分级 8 号财物处理计划

(二)本次发行后公司前10名股东状况

本次非揭露发行蒸汽朋克的新股挂号完结后,公司前 10 名股东及其持股状况如下:

持股数量 持股份额 持有有限售条件

股东称号 东江日香理

(股) (%) 股份数量(股)

1 江西三川集团有限公司 169,897,826 40.84 4,130,000

10

持股数量 持股份额 持有有限售条件

股东称号

(股) (%) 股份数量(股)

2 童保华 20,022,053 4.81 15,016,538

3 东方证券股份有限公司 12,620,706 3.03 770,000

4 我国银行-嘉实生长收益型证券出资基金 11572608 2.78 -

5 李强祖 6,653,749 1.60 4,990,312

6 三川股份第 1 期职工持股计划 5,859,000 1.41 5,859,000

我国银行股份有限公司-嘉实研讨精选股票

7 5,533,528 1.33 -

型证券出资基金

我国工商银行股份有限公司-嘉实企业革新

8 5,379,159 1.29 -

股票型证券出资基金

我国农业银行股份有限公司-嘉实抢先生长

9 5,001,934 1.20 -

股票型证券出资基金

金元惠理基金-农业银行-金元惠理-灵敏

10 4,936,806 1.19 -

装备分级 7 号财物处理计划

二、董事、监事和高档处理人员持股改变状况

本次发行前,公司董事李建林不直接持有公司股份,其在本次发行后直接持有公司

186万股股份。除此之外,公司其他董事、监事和高档处理人员直接持股数量未发作变

化。

三、本次非揭露发行股票对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次非揭露发行后将添加16,749,000股限售流转股,详细股份改变状况如下:

发行前 添加的股份 发行后

股本类型

数量(股) 份额(%) 数量(股)占有欲 数量(股) 份额(%)

有限售条件的流转股 26,303,594 6.59 16,749,000 43,052,594 10.35

无限售条件的流转股 372,960,711 93.41 0 372,960,711 89.65

11

股份算计 399,264,305 100.00 16,749,000 416,013,305 100.00

本次非揭露发行不存在其他股东经过认购本次发行股票成为公司控股股东的景象,

本次非揭露发行不会导致公司操控权发作改变。

(二)对公司财物结构的影响

本次非揭露发行股票征集资金到位后,公司的总财物及净财物将相应添加,财物负

债率将有所下降,公司的资金实力、抗危险才能和后续融资才能将得以进步。

(三)对公司事务结构的影响

本次发行所征集资金用于弥补公司活动资金,资金到位后,有助于扩展事务规划,

强化公司的技能优势,进步商场占有率、进步商场位置,添加公司才智水务事务收入,

进步产品和服务的附加值,然后有利于增强公司的中心竞赛力。

(四)对公司处理的影响

本次发行完结后,公司的控股股东和实践操控人都没有发作改变,对公司处理不会

有本质的影响,但组织出资者持有公司股份的份额有所进步,公司股权结构愈加合理,

这将有利于公司处理结构的进一步完善及公司事务的健康、安稳开展。

(五)对公司高管人员结构的影响

本次发行后公司董事会、监事会及高档处理人员结构不会发作改变。

(六)对公司同业竞赛和相相联系的影响

本次发行完结后,公司与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业及新股东间不

存在同业竞赛。

本次发行对公司与相关方之间的相关买卖不发生本质性的影响。

12

第三节 财政会计信息及处理层评论与剖析

国富浩华会计师事务所(特别一般合伙)对发行人 2012 年度的财政陈说进行了审

计,出具了规范无保留定见的《审计陈说》剑圣(国浩审字[2013]826A0005 号);瑞华所对

发行人 2013 年度和 2014 年度的财政陈说进行了审计,出具了规范无保留定见的《审计

陈说》(瑞华审字[2014]48160007 号)和《审计陈说》(瑞华审字[2015]48160009 号)。

公司 2015 年 1-3 月财政报表未经审计。

一、近三年一期重要财政指标

(一)兼并财物负债表首要数据

单位:万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

财物总计 141,379.97 141,604.78 124,021.19 112,270.45

负债算计 16,615.00 18,983.16 13,307.87 12,875.07

股东权益算计 124,764.97 122,621.62 110,713.32 99,395.38

归归于母公司所

114,594.23 112,502.37 101,050.00 93,499.58

有者权益算计

少量股东权益 10,170.74 10,119.25 9,663.32 5,895.80

(二)兼并赢利表首要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

运营收入 13,905.96 69,793.34 67,621.00 61,297.66

运营赢利 1,691.42 14,781.67 12,763.50 10,103.12

赢利总额 2,398.64 16,918.95 13,369.72 10,253.74

净赢利 2,060.90 14,399.40 11,187.54 8,501.97

归 属 于 母 公司 所 有 2,009.41 12,542.63 10,090.19 7,842.27

13

者的净赢利

(三)兼并现金流量表首要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-3 月 2腹腔镜手术014 年度 2013 年度 2012 年度

运营活动发生的现金流量净额 973.69 10,811.21 9,475.25 7,616.01

出资活动发生的现金流量净额 -2,561.39 -1,925.37 -13,553.60 -14,194.21

筹资活动发生的现金流量净额 -609.19 593.58 -3,061.50 50.48

汇率改变对现金及现金等价物

5.53 -8.30 -155.06 -40.00

的影响

现金及现金等价物净添加额 -2,191.35 9,471.12 -7,294.91 -6,567.72

(四)首要财政指标

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

活动比率(倍) 5.69 4.98 6.86 7.01

速动比率(倍) 4.92 4.27 5.83 5.91

母公司财物负债率(%) 9.73 12.30 9.30 9.31

兼并财物负债率(%) 11.75 13.41 10.73 11.47

应收账款周转率(次) 0.78 4.70 5.54 6.20

存货周转率(次) 0.80 3.83 3.98 3.66

总财物周转率(次) 0.10 0.53 0.57 0.56

每股净财物(元) 4.59 4.51 6.48 5.99

每股运营活动的现金流量净额(元) 0.04 0.43 0.61 0.49

根本每股收益 0.08 0.50 0.40 0.31

稀释每股收益 0.08 0.50 0.40 0.31

扣除非经常性损益后的根本每股收益 0.06 0.43 0.34 0.27

扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.06 0.43 0.34 0.27

加权均匀净财物收益率(%) 1.77 11.78 10.41 8.68

扣除非经常性损益后加权均匀净财物

1.35 9.96 9.94 8.54

收益率(%)

二、处理层评论与剖析

14

(一)财物负债全体状况剖析

1、财物结构剖析

最近三年一期公司财物结构如下:

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 份额 金额 份额 金额 份额 金额 份额

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

货币资金 48,920.50 34.60 51,111.85 36.09 41,649.23 33.58 48,935.64 43.59

应收收据 2,446.86 1.73 3,635.71 2.57 4,016.90 3.24 2,627.90 2.34

应收账款 18,676.47 13.21 16,925.23 11.95 12,796.51 10.32 11,598.03 10.33

预付金钱 2,600.44 1.84 1,501.72 1.06 1,529.67 1.23 679.61 0.61

应收利息 78.27 0.06 159.40 0.11 272.04 0.22 234.53 0.21

其他应收

701.45 0.50 511.13 0.36 3,003.25 2.42 348.60 0.31

存货 11,523.36 8.15 12,277.36 8.67 11,562.49 9.32 12,053.93 10.74

一年内到

期的非流 0.00 0.00 0.00 9.64 0.01

动财物

其他活动

0.00 0.00 2,502.12 2.02 26.00 0.02

财物

活动财物

84,947.35 60.08 86,122.40 60.82 77,332.21 62.35 76,513.89 68.15

算计

长时刻股权

11,557.77 8.17 11,335.41 8.00 9,490.52 7.65 3,724.01 3.32

出资

出资性房

吴敏一

3,627.37 2.57 3,674.00 2.59 0.00 0.00

地产

固定财物 23,221.95 16.43 23,182.05 16.37 11,060.54 8.92 9,179.76 8.18

在建工程 3,606.89 2.55 2,807.10 1.98 10,243.71 8.26 6,942.31 6.18

无形财物 9,611.87 6.80 9,675.17 6.83 10,857.23 8.75 11,128.07 9.91

开发开销 800.00 0.57 800.00 0.56 600.00 0.48 400.00 0.36

商誉 3,718.17 2.63 3,718.18 2.63 4,206.73 3.39 4,206.73 3.75

长时刻待摊

16.15 0.01 18.01 0.01 4.87 0.00 6.10 0.01

费用

递延所得

272.46 0.19 272.46 0.19 225.38 0.18 169.58 0.15

税财物

非活动资

56,432.62 39.92 55,482.38 39.18 46,688.98 37.65 35,756.56 31.85

产算计

财物总计 141,379.97 100 141,604.78 100 124,021.19 100 112,270.45 100

陈说期内,跟着事务规划的继续添加,发行人财物总额整体呈上升趋势,财物结构

坚持杰出。陈说期内,发行人各期末非活动财物占比别离为 31.85%、37.65%、39.18%

15

和 39.92%,呈逐年上升趋势,首要系发行人初次揭露发行并在创业板上市后,征集资

金出资项目逐渐施行,构成在建工程和固定财物所造成的。整体来看,公司财物结构较为合

理,与事务运营相适应。

2、负债结构剖析

最近三年一期公司负债结构如下:

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 份额 金额 份额 金额 份额 金额 份额

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

短期告贷 1,495.00 9.00 2,500.00 13.17 992.02 7.45 1,743.13 13.54

敷衍账款 6,307.18 37.96 8,002.83 42.16 5,960.06 44.79 5,790.60 44.98

预收金钱 2,032.14 12.23 2,086.23 10.99 1,433.78 10.77 958.10 7.44

敷衍职工薪

977.32 5.88 1,218.74 6.42 1,038.61 7.80 682.49 5.30

应交税费 1,895.65 11.41 1,758.86 9.27 1,283.52 9.64 841.14 6.53

敷衍利息 1.57 0.01 14.93 0.08 1.4 0.01 6.73 0.05

其他敷衍款 2,225.10 13.39 1,720.53 9.06 571.68 4.30 893.88 6.94

活动负债合

14,933.95 89.88 17,302.11 91.14 11,281.07 84.77 10,916.07 84.78

递延收益 1,681.05 10.12 1,681.05 8.86 2,026.80 15.23 1,959.00 15.22

非活动负债

1,681.05 10.12 1,681.05 8.86 2,026.80 15.23 1,959.00 15.22

算计

负债算计 16,615.00 100.00 18,983.16 100 13,307.87 100 12,875.07 100

陈说期内,跟着事务规划的继续添加,发行人负债总额也相应上升。发行人负债构

成首要以敷衍账款、短期银行告贷和预收金钱等活动负债为主。

3、偿债才能剖析

陈说期内,发行人偿债才能首要财政指标如下:

2014 年 2013 年 2012 年

项目 2015 年 3 月末

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

母公司财物负债率

9.73 12.30 9.30 9.31

(%)

兼并财物负债率(%) 11.75 13.41 10.7最美的芳华3 11.47

活动比率(倍) 5.69 4.98 6.86 7.01

速动比率(倍) 4.92 4.27 5.83 5.91

利息保证倍数(倍) 141.19 190.25 187.59 109.14

16

2014 年 2013 年 2012 年

项目 2015 年 3 月末

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

每股净财物(元) 4.59 4.51 6.48 5.99

初次揭露发行征集资金到位后,公司净财物规划大幅添加,本钱实力得到较大进步,

为事务开展奠定了坚实基础。

最近三年及一期,公司活动比率和速动比率较为安稳。公司慎重操控财物结构,以

躲避因事务规划快速扩张导致的运营危险。公司利息保证倍数较高,足以付出银行告贷

利息,公司具有较强的偿债才能,不存在无法偿付银行告贷利息的危险。

(二)盈余才能剖析

1、运营收入结构及剖析

公司最近三年及一期的运营收入构成状况如下:

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

运营收入(万元) 13,905.96 69,793.34 67,621.00 61,297.66

其间:主营事务收入(万元) 13,858.92 68,390.17 67,562.79 61,253.38

其他事务收 入(万

47.04 1,403.17 58.21 44.28

元)

主营事务收入占运营收入

99.66% 97.99% 99.91% 99.93%

份额

陈说期内,发行人运营收入首要来历于节水表、智能水表等各类水表的出售,主营

事务收入占运营收入的比重均在 97%以上,主营事务杰出。

2、毛利和毛利率改变状况剖析

公司最近三年及一期的出售毛利及毛利率改变状况如下:

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主营事务收入(万元) 13,858.92 68,390.17 67,562.79 61,253.38

主营事务本钱(万

9,462.22 45,479.10 47,033.09 45,158.07

元)

出售毛利 4,396.70 22,911.07 20,529.70 16,095.31

出售毛利率(%) 31.72 33.50 30.39 26.28

发行人主营事务毛利首要来历各类水表尤其是智能表的收入。陈说期内,发行人主

营事务出售毛利随收入的继续添加坚持杰出的添加趋势。2012 年度和 2013 年度,发行

17

人别离完成出售毛利 16,095.31 万元和 20,529.70 万元,别离较上年度添加了 31.90%和

27.55%;2014 年度发行人完成出售毛利 22,911.07 万元,比去年同期添加 11.60%。

在“才智水务、环保水工”的开展战略指引下,陈说期内发行人的产品结构逐渐优

化。2012 年开端毛利率略低的一般表在整体出售结构中份额根本相等。因为智能表、节

水表的毛利率均高于一般表,且发行人克己铜配件等其他产品毛利率有所进步,所以

2012 年开端,发行人归纳毛利率稳步添加。

3、期间费用剖析

最近三年及一期公司期间费用(包含出售费用、处理费用和财政费用)状况如下:

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

出售费用 1,747.16 5,574.21 5,049.45 4,红桃k长命膏325.82

处理费用 1,365.92 4,861.95 3,993.15 2,793.08

财政费用 -305.89 -825.07 -863.71 -1,088.79

算计 2,807.19 9,611.09 8,178.89 6,030.11

运营收入 13,905.96 69,793.34 67,621.00 61,297.66

占运营收入份额 20.19% 13.77% 12.10% 9.84%

跟着公司运营规划的扩展,期间费用相应有所添加。2012 年至 2014 年,公司期间

费用别离较上年度添加了 35.15%、35.63%和 17.51%,增幅高于运营收入的增幅,然后

导致期间费用占运营收入的份额略有添加。2014 年,公司期间费用占运营收入的份额略开工大吉,三川股份:非揭露发行股票上市布告书,刘小光

有进步,但仍处于合理的添加空间。2015 年公司一季度期间费用占运营收入份额相对较

高,首要是因为公司当期出售成绩酬劳、事务宣扬与推行、研制投入以及新厂区投入使

用相应折旧费用与房产税、土地运用税的添加所造成的。

3、陈说期处理费用同比添加 394.99 万元,添加 40.68%,首要原因是:①陈说期研

发费用添加 190.91 万元,②陈说期公司水工产业园新开征房产税、土地运用税导致税金

添加 70.71 万元,③因水工产业园投入运用及新增固定财物致使折旧费用添加 106.80 万

(三)营运才能剖析

最近三年一期发行人应收账款周转率、存货周转率和总财物周转率状况如下:

2015 年 2014 2013 2012

项目

1-3 月 年度 年度 年度

18

应收账款周转率(次) 0.78 4.70 5.54 6.20

存货周转率(次) 0.80 3.83 3.98 3.66

总财物周转率(次) 0.10 0.53 0.57 0.56

陈说期内,发行人每期的应收账款周转率相对较高,但应收账款周转率逐年有所下

降,首要是同于公司关于长时刻协作客户延伸信誉期所造成的。公司对应收账款的回款加强管

理,一起,公司客户信誉杰出,应收金钱不能及时收回的危险较低;公司存货周转率处

于较高水平且相对安稳,存货处理杰出,存货的活动性强,存货的使用功率较高;公司

在财物规划快速添加的状况下坚持了杰出的运营功率。跟着公司“才智水务、环保水工”

开展战略的逐渐完成,估计未来运营收入将坚持必定的添加,财物运营功率有望进一步

进步。

(四)现金流量剖析

最近三年及一期发行人现金流量简表如下:

单位:万元

2015 年

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-3 月

运营活动发生的现金流量净额 973.69 10,811.21 9,475.25 7,616.01

出资活动发生的现金流量净额 -2,561.39 -1,925.37 -13,553.60 -14,194.21

筹资活动发生的现金流量净额 -609.19 593.58 -3,061.50 50.48

汇率改变对帅哥自拍现金及现金等价物的

5.53 -8.30 -155.06 -40.00

影响

现金及现金等价物净添加额 -2,191.35 9,471.12 -7,294.91 -6,567.72

期末现金及现金等价物余额 48,920.50 51,111.85 41,640.73 48,935.64

最近三年一期内,公司运营活动处于现金净流入状况,运营活动现金流杰出;公司

出资活动处于现金净流出状况,首要原因是因为公司处于上市后的快速开展阶段,运营

事务投入、并购投入、研制投入等较高;公司筹资活动现金流入首要是取得告贷收到的

现金,筹资活动现金流出首要是分配现金或偿付利息付出的现金、偿还债务付出的现金。

19

第四节 本次新增股份上市状况

一、新增股份上市同意状况

本次发行新增的16,749,000股股份的挂号手续已于2015年8月17日在我国证券挂号结

算有限责任公司深圳分公司处理结束,本次增发股份将于该批股份上市日的前一买卖日

日终挂号到账,并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地址

新增股份的证券简称:三川股份

证券代码:300066

上市地址:深圳证券买卖所

三、新增股份的上市时刻

新增股份的上市时刻为2015年8月20日。

四、新增股份的限售组织

新增股份的限售期为新增股份上市之日起36个月,估计上市流转时刻为2018年8月

20日。

20

第五节 保荐组织关于本次发行进程和发行目标合规性的定论性

定见

经核对,保荐组织(主承销商)浙商证券以为:

江西三川水表股份有限公司本次非揭露发行股票的发行进程遵从了公平、揭露、公

正的准则,契合现在证券商场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行目标日本国民美少女

及其获配数量和征集资金数量契合发行人股东大会抉择和《创业板上市公司证券发行管

理暂行方法》、《证券发行与承销处理方法》等有关法令、法规的规则,合法、有用。

本次发行目标中:江西三川集团有限公司为三川股份的控股股东;李建林为开工大吉,三川股份:非揭露发行股票上市布告书,刘小光三川股

份的实践操控人;三川股份第 1 期职工持股计划的持有人为发行人部分董事、监事、高

级处理人员及契合参与规范的职工;东方证券股份有限公司为持有公司缺乏 5%股份的

股东;兴全睿众定增 3 号特定多客户专项财物处理计划及不归于发行人的控股股东、实

际操控人或其操控的相关人、董事、监事、高档处理人员、主承销商,亦不归于与上述

组织及人员存在相相联系的相关方。

发行目标兴全睿众定增 3 号特定多客户专项财物处理计划已依照《基金处理公司特

定客户财物处理事务试点方法》等法令法规处理了存案手续,并取得了相应的《财物管

理计划产业存案挂号表》。依据兴全睿众定增 3 号特定多客户专项财物处理计划的处理

人——上海兴全睿众财物处理有限公司的许诺,及兴全睿众定增 3 号特定多客户专项无极魔道资

产处理计划的托付人陈书达、唐云琪的许诺,托付人对兴全睿众定宜宾县柳嘉职业中学校增 3 号的出资系以本

人名义进行的独立出资行为,并自愿承当出资危险,不存在承受别人托付出资的状况,

不存在承受三川股份及其相关方供给财政赞助或补偿的状况,不存在分级收益等结构化

组织。除此之外,其他发行目标均不归于《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募

出资基金监督处理暂行方法》以及《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法(试行)》

所规则的私募基金,不适用《私募出资基金监督处理暂行方法》和《私募出资基金处理

人挂号和基金存案方法(试行)》所规则的私募基金存案挂号手续。

21

第六节 发行人律师关于本次发行进程和发行目标合规性的定论

性定见

发行人律师北京市君致事务所关于本次非揭露发行进程和认购目标合规性的定论

定见为:

发行人本次发行股票已取得必要的同意、授权和核准;本次发行股票计划契合《创

业板上市公司证券发行处理暂行方法》等法令、法规和规范性文件的有关规则;本次发

行股票所涉的《缴款通知书》以及《股份认购协议》的内容和形式均契合《创业板上市

公司证券发行处理暂行方法》、《证券发行与承销处理方法》等法令、法规及规范性文

件的相关规则和要求,合法、合规、实在、有用;本次发行股票的发行进程契合《创业

板上市公司证券发行处理暂行方法》等法令、法规和规范性文件的相关规则;本次发行

股票的发行目标的主体资历合法有用;本次发行成果公平、公平、合法、有用。

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第七节 保荐组织的上市引荐定见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人状况

2014年11月,三川股份与浙商证券签署了《开工大吉,三川股份:非揭露发行股票上市布告书,刘小光关于江西三川水表股份有限公司非揭露

发行股票并上市之保荐协议》。

浙商证券已指使万峻先生、罗军先生担任公司本次非揭露发行的保荐代表人,担任

本次发行上市作业及股票上市后的继续督导作业。

二、保荐组织上市引荐定见

三川股份有限公司本次非揭露发行股票项目契合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行处理暂行方法》等有关法令法规及

规范性文件的规则,契合创业板上市公司非揭露发行股票所应当具有的本质条件;本次

征集资金投向契合赞许春天的语句国家产业政策和法令、行政法规的规则;本次非揭露发行股票请求材

料已达到有关法令法规及规范性文件的要求,未发现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失;

一致同意保荐三川股份有限公司非揭露发行股票并上市。

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第八节 备检文件

一、备检文件

1、保荐组织出具的发行保荐书和发行保荐作业陈说;

2、发行人律师出具的法令定见书和律师作业陈说;

3、我国证券监督处理委员会核准文件。

二、查阅地址

江西三川水表股份有限公司

地址:江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园

电话:0701-6318013

传真:0701-6318013

三、查阅时刻

除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30。

四、信息发表网址

深圳证券买卖所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(www.cninfo.com.cn)

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(此页无正文,为《江西三川水表股份有限公司非揭露发行股票之上市布告书》的盖章

页)

江西三川水表股份有限公司

2015 年 8 月 18 日

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封闭